Zde najdete veškeré informace na téma prodej společnosti s ručením omezeným. Ze všeho nejdříve se zde dočtete, jak je společnost s ručením omezeným chápána dle nového Zákonu o obchodních korporacích. Dále se dozvíte co si vlastně pod pojmem „prodej společnosti s ručením omezeným“ představit, nebo jak je možné tento pojem vůbec chápat. Dále budete vědět, co jsou společnosti s historií a proč je výhodnější pořizovat právě je. Nakonec poskytneme pár informací, jak je to vlastně s ukončením účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným při prodeji dané společnosti.
Prodej společnosti s ručením omezeným
Hledáte kvalitní a spolehlivé informace o prodeji společnosti s ručením omezeným? Pokud ano, jste na naší webové stránce správně.
Společnost s ručením omezeným je nejběžnější formou podnikání v České republice. Tento typ se řadí mezi kapitálové společnosti, stejně jako akciová společnost.
Od začátku roku 2014 přišel v platnost nový zákon – Zákon o obchodních korporacích. Ten s sebou přináší celou řadu novinek, které se mimo jiné týkají také společností s ručením omezeným. Nový zákon si klade za cíl především jednodušší a flexibilnější fungování.
Pokud se rozhodnete pro prodej společnosti s ručením omezeným, měli byste mít na paměti, že je prodej možné chápat ze tří hledisek. Za prodej společnosti se může považovat pouze prodej majetku samotné firmy. Druhým hlediskem je prodej podílů dané obchodní společnosti. Nejčastěji se však chápe prodej společnosti s ručením omezeným jako vztah mezi prodávajícím a kupujícím, kde se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k němu. Kupující se zase zavazuje převzít podnik, včetně závazků a zaplatit mu kupní cenu. Prodej dané společnosti s ručením omezeným probíhá na základě písemné smlouvy.
Na českém i zahraničním trhu existuje celá řada společností, jež se zabývají prodej společností. Do svých nabídek stále častěji zahrnují společnosti s historií. A to hned z několika důvodů. Společnosti s historií mají dřívější datum vzniku a působí tak na zákazníky a také investory mnohem důvěryhodněji.
V případě, že se společník rozhodne ukončit svoji činnost ve společnosti, je možné danou situaci vyřešit několika možnými způsoby. Jednou z možností je převod obchodního podílu buď na jiného společníka, nebo na třetí osobu. Další možností, jak ukončit svoji účast ve společnosti, je na základě dohody se zbývajícími společníky. Dále je také možné ukončit činnost za své účasti soudem. Dle Zákona o obchodních korporacích je možné ukončit svoji činnost ve společnosti pouze v případech, které stanoví zákon.
Společník může ukončit svoji činnost v dané společnosti nejen na základě své vlastní vůle, ale může být ze společnosti také vyloučen. A to buď na základě rozhodnutí valné hromady či třeba soudu. Ukončit svoji účast ve společnosti s ručením omezeným je však možné více způsoby.
Pokud vás problematika prodeje společnosti s ručením omezeným více zajímá, je dobré si přečíst již zmíněný Zákon o obchodních korporacích a Nový občanský zákoník.
Společnost s ručením omezeným dle ZOK
Společnost s ručením omezeným je nejběžnější formou podnikání v České republice. Spolu s akciovou společností se s.r.o. řadí mezi kapitálové společnosti. Pro tyto společnosti jsou charakteristické znaky jako účast společníků formou poskytnutého kapitálu, oddělení majetku společníků od majetku společnosti a také nízké riziko společníků za závazky dané společnosti. Základní rozdíl mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným spočívá v přímé angažovanosti jednotlivých společníků na chod společnosti.
Co se týká základního kapitálu, ten může být i ve výši 1 Kč. Tyto společnosti měly dříve povinnost vytvářet základní kapitál ve výši 200 000Kč. V současné době to však není povinné. Základní kapitál se tak stává pouze účetní položkou, která se v rozvaze nachází na straně pasiv. Dříve sloužil základní kapitál jako určitá ochrana pro věřitele.
Společnost s ručením omezeným musí obsahovat značení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratky „s.r.o.“ či „spol. s r.o.“. Společnost vzniká podepsáním zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy. Tyto smlouvy musí mimo jiné obsahovat firmu a sídlo podnikání, předmět podnikání, jména a bydliště jednatelů, výši vkladu každé společníka a další údaje, které zákon požaduje.
Nová právní úprava si klade za cíl jednodušší a flexibilnější fungování. Proto došlo k právní úpravě podílů. Jedna osoba tak může od nového roku vlastnit více než jeden podíl. Jako příklad můžeme uvést, má-li jeden společník podíl ve výši 30 % a zakoupí si k němu dalších 30 %, podíly se sčítají a výše podílu společníka ve společnosti bude činit 60 %.
Zákon o obchodních korporací usnadňuje také převod podílů na další osoby. Zejména v případě, kdy společenská smlouva určí, že podíl je vtělen do tzv. kmenového listu. Kmenový list je vlastně cenný papír na řad. K převodu podílů bude moci dojít pouze na základě ústní smlouvy, předáním kmenového listu a příslušným rubopisem.
Nový zákon o obchodních korporacích přináší od roku 2014 celou řadu novinek. Zákony, které se týkají společnosti s ručením omezeným, naleznete v paragrafech 134-242.
Prodej společnosti s ručením omezeným
Pod pojmem „prodej společnosti s ručením omezeným“ je možné si představit více možností. První z nich je, prodej jednotlivého majetku firmy, v případě, že daná společnost nějaký majetek vlastní. Z hlediska daně z příjmů bude prodejní cena pro daný podnik výnosem.
Druhou možností, jak je prodej společnosti s ručením omezeným možné chápat, je prodej podílu dané obchodní společnosti. U této varianty však nesmíte zapomenout, že u fyzických osob je příjem z prodeje obchodního podílu osvobozen od daně z příjmů po pěti letech od jeho nabytí. V případě, že by tato podmínka nebyla splněna, je nutné příjem zahrnout do dílčího základu daně podle §10 zákona o dani z příjmů. Za výdaj se v tomto případě považuje hodnota vkladu společníka.
Nejčastěji je ovšem chápán prodej podniku jako situace, kde se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku. Kupující se zavazuje převzít veškeré závazky prodávajícího, které jsou spojeny s podnikem a zaplatit mu kupní cenu.
Na kupujícího tak přechází veškerý majetek, pohledávky a závazky, včetně závazků k zaměstnanců.
V tomto případě daná společnost nezaniká, ale pokračuje ve své činnosti, případně může začít podnikat v jiném oboru, ale se stejnými společníky. U prodeje podniku je nutné se zaměřit také na problematiku daně z přidané hodnoty. Pokud byl prodávající plátcem DPH a kupující není plátcem DPH, tak se jím ze zákona povinně stává dnem, ke kterému nabyl majetek.
Prodej společnosti s ručením omezeným probíhá na základě písemné smlouvy.
Prodej společnosti s historií
Společnosti, které se zabývají prodejem společností s ručením omezeným do své nabídky čím dál častěji zahrnují společnosti s historií. Tyto společnosti jsou odkoupené od původních majitelů. Dále jsou podrobeny auditu a nabídnuty k prodeji novým zájemcům.
Dříve než si vámi vybranou společnost zakoupíte, společnost, od které firmu kupujete, by vám měla předložit následující doklady. Jedná se o:
- potvrzení o bezdlužnosti od příslušného finančního úřadu
- potvrzení o bezdlužnosti od příslušné správy sociálního zabezpečení
- potvrzení o bezdlužnosti od příslušné zdravotní pojišťovny
- prohlášení o bezdlužnosti od bývalého majitele (společníka / akcionáře) a statutárního orgánu (jednatele / člena představenstva) společnosti
- společnost není plátcem DPH ani spotřebních daní.
A pro si pořídit společnost s historií? Tento typ společností je vhodný zejména pro klienty, kteří potřebují straší společnosti. Právě společnosti s historií mají dřívější datum vzniku a působí tak na zákazníky a investory mnohem důvěryhodněji. Zájemce o společnost s historií ji může chtít také využít pro získání bankovního úvěry nebo se chce zúčastnit nejrůznějších výběrových řízení. Dalším důvodem proč si pořídit společnost s ručením omezeným s historií je pořízení pouze pro krátkodobý jednorázový projekt.
Prodej s.r.o., které nabízí profesionální a také kvalitní prodejci, jsou většinou bez rizika a společnosti mají v pořádku veškerou dokumentaci, kterou ověří zkušení právníci.
Ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným
Pokud se společník společnosti s ručením omezeným omezeným rozhodne ukončit svoji činnost ve společnosti, je možné tuto situaci vyřešit několika způsoby. Jednou z možností je převod jeho obchodního podílu na jiného společníka či na třetí osobu. Další možností, jak vystoupit ze společnosti je na základě dohody se zbývajícími společníky. Dále je pak možné ukončit svoji účast ve společnosti za své účasti soudem.
Společník může ukončit svoji činnost v dané společnosti s ručením omezeným nejen na základě své vůle, ale může být také ze společnosti vyloučen. A to buď na základě rozhodnutí valné hromady nebo soudu.
Účast společníka ve společnosti s ručením omezeným může zaniknout také na základě dalších skutečností. Jedná se o prohlášení konkurzu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo na základě pravomocného nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnost či na základě vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce.
V novém zákonu o obchodních korporacích se můžete dozvědět, že vystoupit ze společnosti můžete pouze v případě, připouští-li to daný zákon. Vystoupení společníka upravuje ZOK na více místech, a to v souvislosti s příplatkovou povinností, nesouhlasem s přijatým rozhodnutím valné hromady, nedůvodnou činností orgánu společnosti při převodu obchodního podílu a také nesouhlasem společníka se změnou právní formy.
