Akciová společnost je právnickou osobou. Patří do skupiny kapitálových společností. Akciová společnost může být založena i jedním zakladatelem. Vzniku společnosti musí předcházet její založení.
Založením společnosti se rozumí podepsání zakladatelské smlouvy či zakladatelské listiny. Aby společnost mohla vzniknout musí být splaceny vklady společníků. Tyto vklady jsou povinné. Může se jednat o vklady peněžní i nepeněžní. Nepeněžité vklady musí mít hospodářsky zjistitelnou hodnotu. Tyto vklady musí být oceněny znalcem.
Základní kapitál společnosti je součet peněžitých a nepeněžitých vkladů společníků v peněžních jednotkách. Jelikož akciová společnost může být založena dvěma způsoby, velikost základního kapitálu se tak liší. V případě založení společnosti s veřejným úpisem, neboli s veřejnou nabídkou, je výše základního kapitálu ve výši 20 000 000 Kč. Je-li společnost zakládána bez veřejné nabídky, neboli bez veřejného úpisu, základní kapitál je stanoven v hodnotě 2 000 000 Kč. Základní kapitál je rozvržen do určitého počtu akcií o určité jmenovité hodnotě.
Akcie jsou cenným papírem se kterým jsou spojena práva a povinnosti akcionářů. Akcie musí obsahovat zákonem předepsané náležitosti. Rozlišujeme celou řadu akcií. Akcie listinné a zaknihované, na jméno a na majitele, kmenové, prioritní, zlaté a zaměstnanecké.
Akciová společnost má povinnost tvorby rezervního fondu. Rezervní fond tvoří od prvního roku, ve kterém společnost dosáhla zisku. Rezervní fond se vytváří z čistého zisku, tedy zisku po zdanění. V prvním roce ve výši 20% z čistého zisku. Následující roky se přiděluje dalších 5% z čistého zisku. Minimální zákonem stanovená výše rezervního fondu je stanovena ve výši 10% základního kapitálu.
Akciová společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Co se týče akcionářů, ti nemají povinnost ručení.
Ready made společnosti jsou předzaložené společnosti určené k okamžitému prodeji zájemcům. Jejich výhodou je, že základní kapitál je již splacený. Společnost je již zapsaná do obchodního rejstříku. Šetří Váš čas, který byste strávili vyřizováním dokumentů na úřadech.
K orgánům, které řídí akciovou společnost patří valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, která rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech ve společnosti. Zejména schvaluje účetní závěrku. Představenstvo je statutárním orgánem, které řídí společnost. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Má právo dohlížet na činností představenstva.
Akciovou společnost je možné zrušit buď s likvidací, kdy valnou hromadou musí být určen likvidátor, který má na starosti řízení likvidace společnosti. Společníci společnosti mají nárok na likvidačním zůstatku. Zrušení společnosti bez likvidace může být z důvodu fúze. Může dojít k převodu jmění či rozdělení společnosti. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
Akcie
Akcie je cenným papírem. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti akcionáře. Mezi práva akcionáře náleží právo podílet se na likvidačním zůstatku, na zisku společnosti a na řízení společnosti.
Akcie musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti:
- jmenovitou hodnotu
- datum emise
- firmu a sídlo
- označení formy akcie
- jméno akcionáře
- výši základního kapitálu
- počet akcií
Akcie můžeme dělit podle několika hledisek:
1) Podle formy rozlišujeme akcie listinné a zaknihované.
Listinné akcie mají fyzickou podobu. Skládají se z pláště, kupónového archu a talónu. Musí obsahovat číselné označení a podpis člena představenstva. Je opatřena ochrannými prvky proti padělání.
Zaknihované akcie jsou umístěny ve středisku pro cenné papíry. Jedná se o cenné papíry v elektronické podobě. Patří mezi nejvyhledávanější druh cenných papírů.
2)Podle druhu akcií jsou rozlišovány na majitele a na jméno.
Akcie na majitele mají formu cenného papíru na doručitele. Majitel akcie je jeho vlastníkem.
Častějším druhem jsou akcie na jméno. Tento druh akcií jsou převoditelné rubopisem a předáním. Mají zejména listinnou podobu. Změnu v osobě vlastníka je nutné zaznamenat.
- Dalším druhem akcií jsou zejména kmenové akcie. Nejsou s nimi spojeny žádná zvláštní práva.
- Prioritní akcie jsou akcie, se kterými je spojeno přednostní právo majitele na upisování akcií. Nebo mají přednostní právo jež se týká dividend či likvidačního zůstatku. Jejich výdej je omezen podmínkou. A tou je, že souhrn jmenovitých hodnot nesmí překročit polovinu základního kapitálu.
- Zaměstnanecké akcie jsou akcie kmenové, které jsou nabízeny společností svým zaměstnancům za zvýhodněných podmínek. Zvýhodněnou podmínkou se rozumí, že zaměstnanci nemusí zaplatit celý emisní kurs akcií, za něž je společnost nakoupila. Vzniklý rozdíl firma hradí ze svého vlastního kapitálu. Mají zejména motivační charakter. Aby mohly být vydány, hodnota emisního kursu nesmí překročit 5% základního kapitálu.
- Zlaté akcie jsou určeny pouze pro členy představenstva. Vyznačují se zejména vysokou jmenovitou hodnotou.
Založení akciové společnosti
Akciová společnost může být založena i jedním zakladatelem. V případě, že je společnost založena pouze jedinou osobou, musí se jednat o právnickou osobu. Společnost se zakládá zakladatelskou smlouvou a to v případě, že je firma zakládána dvěma a více zakladateli. Je-li společnost zakládána pouze jednou osobou, podepisuje se zakladatelská listina.
Zakladatelská smlouva či listina se obsahově od sebe neliší. Musí obsahovat následující informace:
- firmu, sídlo a předmět podnikání
- navrhovaný základní kapitál
- počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu
- upisované vklady
- určení správce vkladu
- návrh stanov
- atd.
Akciová společnost musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ či „a.s.“. Jméno akciové společnosti nesmí být zaměnitelná s jinou. Musí být vhodným způsobem rozlišena.
Výše základního kapitálu je stanovena obchodním zákoníkem ve výši 2 000 000 Kč nebo 20 000 000 Kč. Výše záleží na tom, zda je založen a s veřejným úpisem akcí neb bez veřejného úpisu akcií.
Při založení akciové společnosti bez veřejné nabídky není nutné svolávat ustanovující valnou hromadu. V zakladatelské smlouvě musí být uveden počet akcií a jejich jmenovitá hodnota. Základní kapitál tvoří součet jmenovitých hodnot veškerých akcií. Výše základního kapitálu je ve výši 2 000 000 Kč.
Zakládáme-li akciovou společnost s veřejnou nabídkou, hodnota základního kapitálu je ve výši 20 000 000 Kč. Tato možnost založení se využívá v případě, že zakladatelé nemají dostatečně vysoký kapitál k založení společnosti. Proto je zveřejněna výzva k úpisu akcií.
Upisovatel, neboli kupující, musí při úpisu zaplatit 10% ze jmenovité hodnoty a nejpozději do ustanovující valné hromady musí uhradit 30% jmenovité hodnoty.
Akciová společnost vzniká dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku.
Fungování společnosti
Akciová společnost patří mezi kapitálové společnosti. Jedná se o právnickou osobu, která se řídí obchodním zákoníkem. Majetek společnosti je rozdělen na určený počet akcií o určité jmenovité hodnotě.
Základní kapitál společnosti závisí na tom, zda je společnost zakládána s veřejnou nabídkou či bez veřejné nabídky. V případě veřejné nabídky, činí základní kapitál výše 20 000 000 Kč. Je-li zakládána bez veřejné nabídky, hodnota základního kapitálu je nižší. Činí „jen“ 2 000 000 Kč.
Společnost může výši základního kapitálu zvyšovat nebo snižovat. Zvýšení základního kapitálu je možné různými způsoby. Zejména úpisem nových akcií, převodem majetku.
Snížení základního kapitálu je možné snížením jmenovité hodnoty akcií, stažením určitého počtu akcií z oběhu.
Při zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií mají přednostní právo na jejich úpis společníci společnosti.
Podmínkou pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů musí být splněna podmínka, že výše vlastního kapitálu nesmí být nižší než výše základního kapitálu, který je upsaný, navýšený o hodnotu základního kapitálu neupsaného zvýšeného o částku rezervního fondu.
Základní kapitál můžeme také snižovat. Při snižování musíme dbát na to, aby hodnota základního kapitálu neklesla pod zákonem stanovenou hranici.
Rezervní fond
Akciová společnost, která v průběhu roku dosáhla zisku, musí nejdříve část z čistého zisku využít na tvorbu rezervního fondu. Zbytek zisku může být pak rozdělen mezi společníky nebo použit jako příděl do různých fondů.
Společnost má povinnost pro případ ztráty vytvářet rezervní fond. Rezervní fond je vytvářen zejména z čistého zisku. Společnost musí vytvářet rezervní fond v prvním roce, ve kterém dosáhne zisku. V prvním roce musí tvořit fond ve výši 20% čistého zisku. Každý další rok se musí přidělovat do fondu dalších 5% z čistého zisku. Minimální zákonem stanovená výše rezervního fondu je 10% základního kapitálu.
V případě, že společnost poruší tvorbu rezervního fondu, může být na návrh soudu zrušena.
Ručení
Akciová společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Akcionáři za závazky společnosti nemusí ručit a ani nemá povinnost hradit ztrátu společnosti.
Orgány akciové společnosti
Mezi orgány akciové společnosti patří valná hromada, představenstvo a dozorní rada.
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Valná hromada je tvořena akcionáři. Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech ve společnosti. Zejména o založení společnosti, o stanovách společnosti, volí představenstvo a dozorčí radu, schvaluje účetní závěrku a rozhoduje o rozdělení zisku. Valná hromada se musí konat nejméně jednou ročně. Každý z akcionářů má počet hlasů podle počtu akcií, které vlastní. Je schopna usnášení, jestliže jsou přítomní akcionáři, jež mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.
Dalším a neméně důležitým orgánem akciové společnosti je představenstvo.
Představenstvo je statutárním orgánem, jehož úkolem je řídit společnost a zabezpečovat jeho chod. Je voleno valnou hromadou nebo dozorčí radou Představenstvo má většinou 3 členy. V případě, že má společnost jen jednoho akcionáře, pak představenstvo může mít jednoho nebo 2 členy. Jejich funkční období je maximálně 5 let. Členem představenstva může být fyzická osoba, která je bezúhonná. Pro členy platí zákaz konkurence, ve smyslu podnikání ve stejném oboru. Členy představenstva jsou zejména manažeři.
Dozorčí rada je nejvyšší kontrolní orgán. Jehož úkolem je dohlížet na správný chod společnosti. Kontroluje zejména účetnictví, má právo nahlížet do všech dokumentů a záznamů. Přezkoumává správnost účetní závěrky a podává návrh na rozdělení zisku valné hromadě. Je volena valnou hromadou. Dozorčí rada má minimálně 3 členy a jejich počet musí být dělitelný třemi, kteří nesmí být současně také členy představenstva. Má-li společnost více jak 50 zaměstnanců, tak 1/3 dozorčí rady je volena zaměstnanci společnosti. Členové dozorčí rady musí být právně bezúhonní.
Zrušení a zánik
Akciová společnost může být zrušena dobrovolně, na základě vlastního rozhodnutí společnosti, nebo nuceně. Např. dle nařízení soudu z důvodu zrušení oprávnění k provozování činnosti nebo v případech, kdy se alespoň 2 roky po sobě nekonala valná hromada či nebyly zvoleny orgány společnosti. Mezi důvody zrušení společnosti na základě vlastního rozhodnutí patří uplynutí lhůty, pro kterou byla společnost založena, dosažení účelu nebo o jeho zrušení rozhodly orgány společnosti.
Zrušení akciové společnosti může být provedeno s likvidací nebo bez likvidace.
Zrušení akciové společnosti bez likvidace
Akciová společnost může být zrušena bez likvidace z důvodu fúze, kdy dochází ke sloučení společností nebo převodem jmění na akcionáře či rozdělením. Jedná se o zrušen společnosti s právní nástupcem. Při zrušení společnosti je důležité ocenění obchodního majetku.
Fúze je sloučení několika společností. Fúze musí být schválena všemi společnostmi, které se fúze účastní. Každá společnost musí povinně zpracovat písemnou zprávu, kde se hodnotí zejména ekonomické a právní důsledky fúze. Dále se musí vypracovat zpráva o přezkoumaní fúze. Obě tyto písemnosti musí být schváleny všemi akcionáři.
Rozdělení společnosti musí být opět schváleno valnou hromadou. Nástupnickou společností může být pouze akciová společnost či společnost s ručením omezeným. V některých případech je vyžadován souhlas státního orgánu. Musí být zpracována zpráva o rozdělení a to zanikající společností.
Převod jmění musí opět rozhodnout valná hromada. V případě, že přijde k převedu jmění, musí být ostatní akcionáři vypořádáni.
Zrušení akciové společnosti s likvidací
O zrušení společnost s likvidací rozhoduje valná hromada. Pro její přijetí je nutné mít alespoň 2/3 hlasů. Je nutné mít o něm pořízený notářský zápis. Likvidace je prováděna jmenovaným likvidátorem. Toho jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Likvidační zůstatek se rozděluje mezi akcionáře v poměrné výši jmenovitých hodnot jejich akcií. Likvidační zůstatek může být mezi akcionáře rozdělen teprve po té, co jsou uspokojeny všechny nároky věřitelů. Likvidátor vyzve zákonem stanoveným způsobem akcionáře k tomu, aby byly vráceny akcie společnosti. U zaknihovaných akcií, jsou akcie společnosti zrušeny.
Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
Ready made a. s.
Ready made akciové společnosti jsou předpřipravené společnosti, které jsou určeny k okamžitému prodeji zájemcům. Jsou vytvářeny specializovanými společnostmi.
Jedná se o společnosti, které jsou již zapsány v obchodním rejstříku, takže je možné ihned po zakoupení společnosti začít podnikat. Nemusíte tedy čekat několik dní na zápis společnosti, jako je tomu třeba při normálním zakládání společnosti. Ready made společnosti nemají žádné závazky ani pohledávky. A nemají žádnou podnikatelskou historii. Mají přidělené identifikační číslo. Je možné zakoupit jak akciovou společnost tak i společnost s ručením omezeným. Rozdíl je v ceně. Nákup akciové společnosti je o poznání dražší.
Při zakládání společnosti je hlavním problémem finanční náročnost. Proto jsou ready made společnosti výhodné. Jejich základní kapitál je již splacený. Jméno zakoupené společnosti je možné si ponechat nebo změnit, podle svého uvážení. Při změně názvu společnosti je nutné dbát na to, aby nové jméno nebylo již použité nebo snadno zaměnitelné. Sídlo společnosti je možné si ponechat nebo, stejně jako jméno společnosti, je možné sídlo změnit. Je ovšem důležitý výpis z katastru nemovitostí, který nesmí být starší než 3 měsíce.
Všechny společnosti, které se zapisují do obchodního rejstříku mají uvedený předmět podnikání.Uvádí se živnosti volné, jako je obchod, služby či výroba. Předmět podnikání je možné jak rozšířit tak také zúžit. Důležité je opatřit si oprávnění v dané oblasti a nutnost ohlášení této živnosti na místě příslušném živnostenském úřadu. Předmět podnikání je možné rozšířit o živnosti volné, řemeslné, vázané či koncesované.
Z hlediska DPH není společnost při jeho prodeji registrovaná jako plátce daně z přidané hodnoty. Na základě žádosti je však možné podat přihlášku k dobrovolné registraci.
