Založení společností

Dnešní článek přináší informace o založení jednotlivých druhů společností, jako jsou akciová společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo. Každá z těchto společností má rozdílné způsoby založení. Poskytneme vám informace o tom, kdo má povinné vklady a základní kapitál. Kdo ve společnostech ručí. Kdo má povinnost tvorby rezervního, respektive nedělitelného fondu. A mnoho dalšího. Společné tyto společnosti mají, že vznikají zápisem do obchodního rejstříku.

Založení společností se liší podle jednotlivých druhů. Jiné pravidla pro založení jsou u kapitálových společností, mezi které patří akciová společnost a společnost s ručením omezeným, a osobních společností, sem patří veřejná obchodní společnost a komanditní společnost. Zvláštním druhem společnosti, která nepatří ani do kapitálových ani do osobních společností je družstvo.

Akciová společnost je společnost, jejichž výše základního kapitálu je tvořena určitým počtem akcií o určité jmenovité hodnotě. Akciová společnost je založena podepsáním buď zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny. Zakladatelská listina se podepisuje za předpokladu, že je společnost zakládána pouze jedním zakladatelem, kterým musí být pouze právnická osobou. Smlouva nebo listina musí obsahovat stanovy, které mají zákonem stanovené náležitosti.

Akcionáři mají povinnost podílet se na základním kapitálu vkladem. Vklad může být peněžitý i nepeněžitý. Nepeněžitý vklad musí být oceněn soudním znalcem. Aby společnost mohla vzniknout, musí být podán návrh na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku u místě příslušného rejstříkového soudu. Akciová společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Po vzniku společnosti jsou jejím akcionářům předány akcie či zatímní listy.

Veřejná obchodní společnost patří do osobních společností. Danou společnost zakládají minimálně 2 osoby, které ručí za závazky společně a nerozdílně celým svým majetkem. K založené této společnosti není zapotřebí žádný základní kapitál. Vklady společníků do veřejné obchodní společnosti jsou tedy dobrovolné. Společnost se zakládá podepsáním zakladatelské smlouvy. Podpisy musí být úředně ověřeny. Společnost vzniká okamžikem zapsání do obchodního rejstříku.

Družstvo je zvláštním druhem společností. Nepatří ke kapitálovým ani osobním společnostem. Jedná se o společnost, která je založena za účelem podnikání a k zajišťování potřeb svých členů. Družstvo může být založena 5 fyzickými osobami nebo 2 právnickými osobami. Povinností družstva je tvorba nedělitelného fondu. Výše vkladů členů není zákonem stanovena. Je stanovena pouze minimální výše základního kapitálu. Tou je 50 000 Kč. Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Společnost s ručením omezeným může být založena jedním nebo více společníky. Maximálně však může mít 50 společníků. Zakládá se podepsáním společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou. Zakládací dokumenty musí obsahovat zákonem stanovená náležitosti, stejně tak jako stanovy společnosti. Společnost má zákonem stanovenou minimální výši vkladu společníků a výši základního kapitálu. Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku na základě návrhu na jeho zápis.

Komanditní společnost je kombinací osobní a kapitálové společnosti. Společnost tvoří komanditisté, kteří mají povinnost vkladu a ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu, který je zapsaný do obchodního rejstříku. Druhou skupinou jsou komplementáři. Ti nemají povinnost vkladu. Výše základního kapitálu není zákonem stanovena. Dnem zápisu do obchodního rejstříku vzniká komanditní společnost.

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, která může být založena jedním nebo více společníky. Maximální výše společníků je omezena na 50. Společnost musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“ nebo značku „spol. s r. o.“ či „s. r. o.“.
Je-li společnost zakládána jedním společníkem, podepisuje zakladatelskou listinu. Více společníků podepisují společenskou smlouvu. Obě tyto smlouvy obsahují stejné předepsané náležitosti.Mezi něž patří:

• firmu a sídlo podnikání
• určení společníků uvedení firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osob
• předmět podnikání
• určení správce vkladu
• výši vkladu každého společníka, způsob a lhůtu splácení vkladu
• jména a bydliště jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti
• jména a bydliště členů dozorčí rady (v případě, že se zřizuje)
• výši základního kapitálu
• a jiné údaje, které jsou vyžadující zákonem

Společníci společnosti s ručením omezeným mají povinnost vkladu v minimální výši 20 000 Kč. Vklady mohou být jak peněžitého, tak i nepeněžitého charakteru. Nepeněžitý vklad musí mít hospodářsky zjistitelnou hodnotu a majetek musí být oceněn soudním znalcem. Aby společnost mohla být založena, musí být splacen celý nepeněžitý vklad, emisní ážio a alespoň 30% peněžitého vkladu. Společnost má povinnou výši základního kapitálu ve výši 200 000 Kč.

K tomu, aby společnost byla zapsána v obchodní rejstříku předchází podání návrhu na zápis. Tato žádost musí být podána nejpozději do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení živnostenského oprávnění k místně příslušnému rejstříkovému soudu. Ten do 5 dnů rozhodne o zapsání či nezapsání společnosti do obchodního rejstříku. Společnost s ručením omezeným vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Po vzniku společnosti vznikají firmě další povinnosti. Například se musí do 8 dnů registrovat u místní správy sociálního zabezpečení a u zdravotní pojišťovny.

Akciová společnost

Akciová společnost patří mezi kapitálové společnosti. Jedná se o právnickou osobu. Jedná se o společnost, která má základní kapitál tvoření akciemi o určité jmenovité hodnotě. Akciovou společnost je možné založit jedním zakladatelem, který musí být právnickou osobou. Při založení podepisuje zakladatelskou listinu. Je-li společnost zakládána více zakladateli, podepisuje se zakladatelská smlouva. Jak zakládací smlouva, tak i listina musí obsahovat státem určené náležitosti. Jedná se:

• označení firmy
• předmět podnikání
• výše navrhovaného základního kapitálu
• počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, formu jejich vydání
• kolik akcií se upisuje, jaký je jejich emisní kurs, způsob a lhůta splacení emisního kursu
• je-li splácen kurs nepeněžitým vkladem určení předmětu a způsob jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií
• očekávanou výši nákladů na založení společnosti
• určení správce vkladu
• orgány společnosti
• návrh stanov

Důležitým zakládacím dokumentem, bez kterého nemůže být společnost založena jsou stanovy společnosti. Správce vkladu je osoba, která je určena společností. Nejčastěji to bývá někdo z akcionářů. Přebírá vklady od akcionářů a vydává potvrzení o jejich převzetí. Po vzniku společnosti jsou vklady vyměněny za akcie či zatímní listy.
Společnost se zakládá s veřejným či neveřejným úpisem akcií. Veřejný úpis akcií spočívá v tom, že je část podniku nabízena a prodávána široké skupině investorů. Při tomto způsobu nemůžeme splatit vklad nepeněžitou formou a upsané akcie musí být splaceny aspoň z 10%. Založení společnosti bez veřejného úpisu je možné, když se zakladatelé dohodnou v zakladatelské smlouvě, že v určitém poměru upíší akcie na celý základní kapitál.

Akcionáři společnosti jsou povinni účastnit se vkladem. Výše vkladu není přesně stanovena. Záleží na počtu a jmenovité hodnotě akcií. Vklady mohou mít formu peněžitou nebo nepeněžitou. Je-li nepeněžitý vklad, musí být oceněn soudním znalcem. Před založením společnosti musí být splacen celý nepeněžitý vklad, emisní ážio a alespoň 30% peněžitého vkladu. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost patří do skupiny osobních společností.Tuto společnost mohou založit minimálně dvě osoby, které za své závazky ručí společně a nerozdílně celým svým majetkem. Společnost musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“ nebo zkratky „veř. obch. spol.“ či „v. o. s.“. V případě, že název společnosti nese jméno jednoho ze společníků, stačí aby název společnosti obsahoval dodatek „a spol.“. Založení společnosti je velmi jednoduché. Nepožaduje se žádný základní kapitál. Proto také společníci nemají žádný povinný vklad do společnosti. Rozhodnou-li se společníci z vlastní iniciativy vlož vklad, musí být tato skutečnost zakotvena ve smlouvě spolu s doplňujícími údaji. Jako jsou lhůta, způsob a výše vkladu.

Vklad může mít peněžitou i nepeněžitou podobu. V případě, že vklad není splacen ve stanovené lhůtě či ve stanovené výši, ze zákona se platí 20% úrok z prodlení, který se platí z výše dlužné částky. Ve společenské smlouvě může být stanoven nižší úrok z prodlení nebo ho společnost nemusí vůbec uplatňovat.

Veřejná obchodní společnost je založena zakladatelskou listinou. Ta musí být podepsána minimálně 2 společníky, ať již fyzickou nebo právnickou osobou, a tyto podpisy musí být úředně ověřeny. Je-li zakladatelem fyzická osoba, je nutné aby splňovala podmínky pro provozování živnosti. V případě, že je zakladatelem právnická osoba, práva a povinnosti společníka provozuje fyzická osoba. Tato osoba je buď statutární orgán nebo pověřený zástupce právnické osoby.

Aby společnost mohla být řádným způsobem založena, musí společenská smlouva obsahovat státem požadované náležitosti:

• název a sídlo společnosti
• předmět podnikání
• uvedení společníků firmy, včetně názvu a sídla právnické osoby nebo bydlištěm a jménem osoby fyzické

Aby společnost mohla vzniknout, musí být sepsán a podán návrh na zapsání společnosti do obchodního rejstříku. Ten se podává u místě příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis musí být podepsán všemi jednateli a tyto podpisy musí být úředně ověřeny. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Komanditní společnost

Komanditní společnost je společnost, která představuje kombinaci osobní společnosti a společnosti kapitálové. Společnost musí mít označení „komanditní společnost“ nebo zkratky „kom. spol.“ či „k. s.“. V případě, že firma obsahuje jméno komanditisty, pak má povinnost ručení za závazky společnosti jste jako komplementáři.

Komanditní společnost představuje firmu, kde jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu, který je zapsaný v obchodním rejstříku. Tyto osoby se nazývají komanditisté. Další podmínkou vzniku společnosti je, že společnost má jednoho nebo více společníků ručí celým svým majetkem. Tyto osoby jsou označovány jako komplementáři. Jak komplementáři, tak i komanditisté mají nárok na likvidačním zůstatku. Komanditisté mají povinný vklad do společnosti ve výši, která je určena ve společenské smlouvě, minimální výše je však 5 000 Kč. Komplementáři se nemusí účastnit vkladu do společnosti. Je-li vklad splacen v nižší výši nebo po uplynutí stanovené doby, je možné uplatit úrok z prodlení ve výši 20% z dlužné částky. Vklad musí být splacen alespoň ve výši 30% do doby podání návrhu na zapsání společnosti do obchodního rejstříku. Výše základního kapitálu není stanovena.

Aby mohla být komanditní společnost založena, musí být podepsána společenská smlouva, která musí obsahovat předepsaná náležitosti. Patří sem:

• firma a sídlo společnosti
• předmět podnikání
• určení společníků, sídlo a název právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby
• výše vkladu komanditisty, způsob vkladu a datum splacení
• určení, kdo patří mezi komplementáře a kdo mezi komanditisty.Jelikož musí mít komanditní společnost min 2 členy, nemůže být podepsána zakladatelská listina. Komanditní společnost vzniká okamžikem jejího zapsání do obchodního rejstříku.

Družstva

Družstvo nepatří ani mezi osobní společnosti ani mezi kapitálové společnosti. Tato společnost musí obsahovat označení „družstvo“. Družstvo je společnost, která je založena za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních a dalších potřeb svých členů. Nemá stanovený maximální počet členů. Jedná se tedy o společnost o neuzavřeném počtu osob. Je však stanoven minimální počet, který je 5 členů a to v případě, že se nejedná o právnické osoby. Jinak může být družstvo založeno dvěma a více právnickými osobami. Jsou-li členové fyzické osoby, musí splnit dvě základní podmínky. Jde o dokončení povinné školní docházky a dosažení 15 let.

Družstvo se zakládá na ustanovující schůzi. Na této schůzi je debatována a schvalována výše členských vkladů, schvalují se stanovy a volí se představenstvo a kontrolní komise. Stanovy družstva musí obsahovat zákonné náležitosti:Výše základního kapitálu družstva je tvořena vklady členů. Jejich výše je různá. Každé družstvo má výši vkladu určenou ve stanovách. Výše schválených členských příspěvků musí být splaceno do 15 dnů od konání ustanovující schůze. Minimální výše základního kapitálu je 50 000 Kč. Družstvo ručí za své závazky celým svým majetkem. Členové neručí.

• firmu a sídlo družstva
• vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům
• výši základního členského vkladu, případně výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství
• předmět podnikání (činnosti)
• způsob použití zisku a úhrady případné ztráty
• orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání
• tvorbu a použití nedělitelného fondu

Povinností družstva je tvorba nedělitelného fondu. Tento fond má stejný účel jako rezervní fond u akciových společností nebo společnosti s ručením omezeným. Slouží ke krytí ztráty. Družstvo jej zřizuje do výše 10% zapisovaného základního kapitálu. Další roky se pak doplňuje min. o 10% ročního čistého zisku až do doby, dokud nedosáhne zákonem stanoveného minima, které je určeno jako polovina základního kapitálu.

Družstvo se zapisuje do obchodního rejstříku. Zápisem do rejstříku družstvo vzniká. Návrh na zapsání družstva do obchodního rejstříku musí být provedeno do 90 dnů ode dne založení společnosti.