Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou. Patří spolu s akciovou společností do kapitálových společností. Řídí se obchodním zákoníkem. Společnost může být založena minimálně jednou osobou, maximálně 50.Před založením společnosti je důležité, aby zakladatelé splatily vklad. Minimální výše vkladu každého společníka činí 20 000 Kč. Vklady společníků mohou být peněžité i nepeněžité. Podmínkou nepeněžitého vkladu je jeho hospodářsky zjistitelná hodnota. Nepeněžitý vklad musí být oceněn znalcem. Vklady jsou ukládány u správce vkladu, kterým je nejčastěji jeden ze zakladatelů. Ten o jejich převzetí vystaví dokument. Peněžité vklady musí být uloženy v bance na zvláštním účtu. Na tyto peněžité vklady se nesmí vybírat. Před založením společnosti musí být splacena celá výše nepeněžitých vkladů, emisní ážio a alespoň 30% peněžitých vkladů.

Společnost je založena podepsáním společenské smlouvy. Společenská smlouva se podepisuje v případě, že je společnost zakládána minimálně 2 zakladateli. Je-li společnost zakládána pouze jedním společníkem, podepisuje se zakladatelská listina. Základní kapitál společnosti s ručením omezeným je ve výši 200 000 Kč. Základní kapitál je součet peněžitých a nepeněžitých vkladů všech společníků vkládaných do společnosti.

Spol. s r. o. má ze zákona povinnou tvorbu rezervního fondu. Ten je společnost povinna tvořit od prvního roku, ve kterém dosáhne zisku. V tomto prvním roce tvoří rezervní fond ve výši 5% z čistého zisku. Povinná výše rezervního fondu je 10% základního kapitálu. V případě, že v průběhu působení společnosti bude čerpáno z tohoto rezervního fondu, musí být následující rok výše dorovnána k zákonem stanovené částce.

Z hlediska ručení, společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za své závazky společně a nerozdílně do výše všech nesplacených vkladů.

Společnost s ručením omezeným nemusí mít po celou dobu své působnosti stejnou adresu. Může dojít ke změně sídla společnosti. Při této změně je důležité informovat živnostenský úřad a finanční úřad. Změnu sídla je povinné také uvést do obchodního rejstříku.

Ready made společnosti jsou společnosti tzv. předzaložené. Výhodou těchto společností je, že základní kapitál je již splacen. Nemá žádnou obchodní historii, závazky a pohledávky. Od pořízení společnosti je možné do 24 hodin začít podnikat a nemusíte čekat na zápis do obchodního rejstříku.

Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která má za úkol schvalování účetní závěrky. Statutárním orgánem je pak jednatel společnosti, který zastupuje společnost v obchodních záležitostech. Nepovinným orgánem je dozorčí rada, která provádí kontrolní činnost v podniku.

Společnost je možné zrušit z různých důvodů. Zejména smrtí společníka, zrušením právnické osoby, uplynutím lhůty, atp. Společnost se ruší výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází zrušení společnosti buď s likvidací nebo bez likvidace.

Základní pojmy

Společnost s ručením omezeným patří mezi kapitálové společnosti. Tyto společnosti se řídí zejména obchodním zákoníkem.

Základní kapitál

Základní kapitál je souhrn peněžitých i nepeněžitých vkladů do společnosti vyjádřených v peněžních jednotkách. Splacení základního kapitálu je podmínkou vzniku společnosti. Jeho minimální výše činí 200 000 Kč. Většinou se výše základního kapitálu v průběhu působení společnost nemění. Je ale možné výši základního kapitálu upravovat.

Rezervní fond

S. r. o. má povinnost tvorby rezervního fondu z čistého zisku společnosti. Povinná tvorba jim vzniká v roce, ve kterém dosáhly prvního zisku. V tomto roce musí vytvořit fond ve výši 10% z čistého zisku. V následujících letech se musí zvyšovat o 5% z čistého zisku do té doby, než dosáhnou zákonem stanovené výše, která činí 10% výše základního kapitálu.

Vklady společníků

Společníci jsou povinni účastnit se vklady. Minimální výše vkladu je 20 000,- Kč. Základní kapitál je totiž tvořen součty vkladů všech společníků. Vklad může být jak v peněžní formě, tak i ve formě nepeněžité. Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota zjistitelná. Nepeněžitý vklad musí být oceněn soudním znalcem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí být ale dělitelná na celé tisíce.

Správce vkladu má na starosti správu vkladů. Správce vkladu je někdo ze zakladatelů, který je pověřený danou funkcí ve společenské smlouvě. Správce vkladu peněžitého majetku může být pověřená také banka. Správce vkladu vystaví za splacení vkladu doklad o splacení. Vklady jsou uloženy na zvláštním účtu v bance. Tyto vklady není možné použít do té doby, dokud není společnost založena. Jedinou výjimkou, kdy je možné tyto vklady použít, je úhrada zřizovacích výdajů.

Ručení

Společníci s ručením omezeným ručí za svoje závazky společně a nerozdílně do výše souhrnu upsaných a nesplacených vkladů. Je tedy možné, že věřitel bude po vás chtít vymáhání dluhu, i když jste svůj vklad již splatil. Podle zákona je Vaší povinností daný dluh uhradit.

Z pohledu společnosti, je to tak, že s.r.o. ručí za porušeních svých závazků celým svým majetkem.

Založení společnosti

Společnost s ručením omezeným může být založena 1 až 50 společníky. Společnost musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratky „s. r. o.“ či „spol. s r. o.“.

Založení společnosti je podmíněné podepsáním společenské smlouvy. Je-li s.r.o. zakládána pouze jedním zakladatelem, je podepsána zakladatelská listina. Ta se od společenské smlouvy nijak nemění. Musí obsahovat stejné náležitosti, mezi které patří:

• firmu a sídlo podnikání
• určení společníků uvedení firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby
• předmět podnikání
• výši základního kapitálu
• výši vkladu každého společníka, způsob a lhůtu splácení vkladu
• jména a bydliště jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti
• jména a bydliště členů dozorčí rady (v případě, že se zřizuje)
• určení správce vkladu
• a jiné údaje, které vyžaduje zákon
  

V případě, že je společnost zakládána jednou osobou, má povinnost sám splatit celý základní kapitál.

Minimální výše základního kapitálu pro vznik s. r. o. je 200 000 Kč. Základní kapitál je součet peněžitých i nepeněžitých hodnot vyjádřených v peněžních jednotkách. Každý společník se musí účastnit minimálním vkladem ve výši 20 000 Kč. Je možné účastnit se vkladem buď peněžitým, což představuje peníze, nebo nepeněžitým. Nepeněžitý vklad je součet vkladu vyjádřený v penězích. Nepeněžitý vklad má podmínku, že musí být oceněn soudním znalcem.

Podmínkou založení společnosti je, že musí být splacen celý nepeněžitý vklad, emisní ážio a alespoň 30% peněžitého vkladu. Součet peněžitého a nepeněžitého vkladu musí činit minimálně 100 000 Kč. Splněním těchto podmínek je společnost založena. Společnost, která je založena nemá stále právní subjektivitu a neexistuje ani její orgán. To vše následuje až po jejím vzniku.

Podaní návrhu na zápis společnosti s. r. o. do obchodního rejstříku musí být podán nejpozději do 3 měsíců od založení společnosti. K návrhu na zápis je nutné předložit příslušné dokumenty. Například živnostenské listy a koncesní listiny.

Teprve zápisem společnosti do obchodního rejstříku vzniká s.r.o. Zakladatel může na základě zvláštní plné moci zmocnit zmocněnce či advokáta k založení společnosti.

Orgány společnosti

Mezi orgány spol. s r. o. patří valná hromada, jednatel a dozorčí rada.  Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Má celou řadu povinností. Zejména rozhoduje o schvalování účetní závěrky. Dále má za povinnost rozhodnout o způsobu úhrady ztráty, schvaluje stanovy a rozhoduje o změně výše základního kapitálu.

Mezi další a neméně důležitou výsadou valné hromady je jmenování jednatele a dozorčí radu. V případě rozhodnutí společnosti o likvidaci, valná hromada rozhoduje o tom, kdo bude likvidátorem. Mezi její kompetence patří také rozhodnutí o vyloučení společníka ze společnosti, rozhoduje o fúzi, změnách ve společenské smlouvě. Každý člen valné hromady má pouze jeden hlas. Ke schválení návrhu je potřeba hlasů většiny přítomných společníků.

Svolání valné hromady má na starosti jednatel společnosti. Valná hromada musí být svolána, dle zákona, minimálně jednou za rok. O svolání valné hromady mohou požádat též jeho společníci. Ze zasedání valné hromady musí být pořízen zápis, který musí obsahovat předepsané náležitosti.

Jednatelé společnosti jsou statutárním orgánem. Jejich hlavním úkolem je vedení obchodní společnosti. Zastupují společnost na různých jednáních a jednají jejím jménem. Pro jednatele platí zákaz konkurence. Jedná se o nástroj, který slouží k ochraně společnosti. Do jisté míry omezuje podnikání. Při porušení je možné uplatnit sankce.

Dozorčí rada není povinná. Jedná se o fakultativní orgán. Záleží tedy pouze na společnosti, zda ji ustanoví. Mezi její pravomoc náleží dohlížení na činnost jednatelů a kontroluje účetnictví. Podává informace valné hromadě o hospodaření společnosti. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel. Na členy se nevztahuje zákaz konkurence. Dozorčí rada u společnosti s ručením omezeným musí mít minimálně 3 členy, kteří jsou jmenováni valnou hromadou. Mohou se účastnit jednání na valné hromadě.

Změna sídla

Ve společenské smlouvě, či v zakladatelské listině, je uvedena adresa sídla společnosti, kde se společnost skutečně nachází. Musí být uvedena obec, název ulice, číslo domu a poštovní směrovací číslo. Právnická osoba za svoji působnost nemusí mít pouze jedno sídlo. Sídlo společnosti je možné změnit. Změna sídla nastane v okamžiku rozhodnutí právnické osoby, jejím následným přemístěním a zápise změny do obchodního rejstříku.

Postup při změně sídla může shrnout do 5 kroků:

1. Rozlišujeme, zda při změně sídla dochází i ke změně zakladatelského dokumentu. V případě, že dojde ke změně sídla a tím i ke změně obsahu společenské smlouvy, je nutné souhlasu valné hromady či souhlasu všech společníků. Rozhodnutí má formu notářského zápisu. Nedojde-li při změně sídle ke změně v obsahu zakládacího dokumentu, stačí rozhodnutí statutárního orgánu. Nemusí mí formu notářského zápisu.
2. Dále musíme podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku. Tento návrh musí podnikatel podat bez zbytečného odkladu. Návrh se podává u místě příslušného rejstříkového soudu. K návrhu musí zákonem vyžadované přílohy, mezi které patří např. rozhodnutí společníků nebo rozhodnutí valné hromady o změně sídla společnosti, nové platné změní dokumentu, podnájemní smlouvy v případě, že společnost užívá místnost, kde umístila svoji společnost. Společnost jedná prostřednictvím svého statutárního orgánu.
3. Následující krok zahrnuje zápis změny sídla na živnostenském úřadu. Jednatel společnosti musí do 15 dnů od změny sídla podat novou adresu sídla na příslušném živnostenském úřadu.
4. Stejně, jak o změně sídla společnosti musíme uvědomit živnostenský úřad, je nutné o změně informovat také finanční úřad. A to opět do 15 dnů ode dne změny sídla.
5. V případě, že společnost má zaměstnance, má povinnost do 8 dnů ode dne změny sídla, nahlásit novou adresu na místě příslušných úřadech sociálního a zdravotního pojištění.

Ready made společnosti

Co jsou vlastně ready made společnosti?
Jedná se o tzv. předzaložené společnosti, které jsou již obchodním soudem registrované a které slouží k jejímu prodeji novému podnikateli. Prodej je rychlý a levný. Můžete tak začít podnikat, aniž byste plýtvali časem, který byste strávili na úřadech a papírováním.

Ready made společnosti se vyznačují zejména tím, že nevyvíjí žádnou ekonomickou činnost a slouží zejména k převodu na koncové zákazníky. Jsou zapisovány do obchodního rejstříku. Mají vlastní identifikační číslo a 100% garanci bezdlužnosti. Nemají žádné závazky a pohledávky. Jedná se o společnosti bez obchodní historie.
Důvod jejich existence spočívá v tom, že nově začínající podnikatelé chtějí začít podnikat bez zbytečné finanční zátěže, tedy bez splacení základního kapitálu. Jedná se o velmi zajímavý způsob založení společnosti.

Ready made společnost je možné vytvořit jak vlastní činností, tak i pomocí specialistů. Hlavní výhodou tohoto způsobu zakládaní spol. s r. o. je jeho rychlost a dostupnost kupované firmy.

Má plně splacený základní kapitál, takže nově zakládající podnikat má tu výhodu, že ho již nemusí platit. Nespornou výhodou je u tohoto druhu založení čas. Společnost je k dispozici ihned. Je možné i koupit a začít podnikat do 24 hodin. Okamžitě po jejím zakoupení s ní můžete začít pracovat, aniž byste museli čekat na zápis do obchodního rejstříku. Nutná je pouze návštěva u notáře. Z hlediska živností má otevřené volné živnosti
Cena pořízení je velmi výhodná. Neobsahuje žádné skryté poplatky, cenu jsou uváděny včetně DPH. Na pořízení je nejlevnější společnost s ručením omezeným. Dražší jsou potom akciové společnosti a evropské společnosti. U zahraničních společností je pro stanovení ceny rozhodující stát.

Zrušení a zánik společnosti

Zrušení společnosti s ručením omezeným se řídí obchodním zákoníkem. Zrušení lze provést dvěma způsoby. A to s likvidací či bez likvidace. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

Společnost může být zrušena z celé řady důvodů:

• uplynutí doby, po kterou byla společnost zřízena
• dosažení účelu, za kterým byla společnost založena
• smrtí společníka
• výpovědí společníka
• rozhodnutím společníků o zrušení společnosti
• zánikem právnické osoby
• rozhodnutím soudu o zrušení společnosti
• zvláštní důvody
• prohlášením konkurzu
• atp.

Zánik společnosti s likvidací spočívá v tom, že majetek společnosti se rozdělí mezi věřitele, kteří uplatňují a mají přihlášeny své pohledávky. Zbytek majetku se rozdělí mezi společníky.

Jedná se o zákonem řízený postup. Představuje mimosoudní vyrovnání majetkových vztahů. Likvidace společnosti má několik etap:

1. rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace
2. předložení návrhu na vypořádání likvidačního zůstatku
3. realizace likvidace
4. výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Likvidátor je fyzická osoba, která má omezený rozsah pravomocí. Při zrušení společnosti s likvidací, společníci mají nárok na likvidačním zůstatku. Ten se stanoví jako poměr obchodních podílů jednotlivých společníků k celkovému obchodnímu podílu.

Zánik společnosti bez likvidace představuje druhý způsob zrušení společnosti. Podstata je v tom, že jmění společnosti přechází na právního nástupce. Uplatňuje se zejména v případě sloučení, splynutí či rozdělení společnosti. Nejznámějším způsobem zrušení společnosti bez likvidace je fúze. Fúze může mít formu vnitrostátní, která je mezi obchodními společnostmi se sídlem v ČR. Přeshraniční fúze je fúze jedné nebo více obchodních firem s jednou nebo více zahraničními společnostmi. Rozlišujeme 2 druhy fúzi. Jedná se o fúzi sloučením a splynutím. Při zrušení společnosti splynutím či sloučením přechází jmění zanikající společnosti, včetně všech práv a povinností, na nově vznikající nástupnickou společnost. U společnosti zanikající rozdělením musí být vypracovaný projekt jeho rozdělení, který musí být schválen ¾ hlasů společníků.